文|刘斌（中国人民大学管理学博士，访美学者，知本咨询首席国企改革专家）
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限制性股票激励，作为上市公司股权激励的重要内容之一，这两年在国有控股上市公司市场化激励改革中，获得了普遍欢迎。限制性股票获得这样的重视和应用，是由于其两大特点。首先是相比股票期权来说，限制性股票主要被激励对象实际出资，并且实际拥有上市公司的股票的各项权力，更能体现激励约束的对等特点；其次，按照目前的政策规定，限制性股票的授予价格比股票的市场价格低，最低可以基本达到市场价格的50%，使得企业内部核心经营管理团队和员工有更高的购买积极性。2019年11月发布的《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称《通知》）指出，“积极支持中央企业控股上市公司建立健全长效激励约束机制，充分调动核心骨干人才的积极性，推动中央企业实现高质量发展，根据有关法律法规规定，进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作”。
可以展望，2020年开始，中央和地方的国有控股上市公司，都将加快股权激励方案的设计和实施工作，而实施限制性股票也将会是一个非常重要的方案选择。
不过，很多朋友对于上市公司限制性股票激励的方案设计仍尚不了解，我们在此作出进一步的分析和解读，提供些帮助。根据2016年颁布并在2018年度修订执行的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励办法》），限制性股票的激励方案有八大设计要点，分别是：对象、比例、价格、期限、考核、股份变动、会计损益、审批，我们一一说来。根据《激励办法》的规定，可以接受限制性股票激励的企业人员包括四类人：这里需要说明的是，由于很多国有上市公司的董事大多来源于母公司兼职的相关负责人，这就需要区别判定。由于上述通知中明确规定，“中央和国资委管理的中央企业负责人不纳入股权激励对象范围”，对于地方国有控股企业来说，一般会参照执行，那就是国资系统管理的负责人员不能成为股权激励对象。所以，各个国有控股上市公司在确定董事岗位的激励人员时，要注意区别上级单位管理的干部岗位与本企业专职的董事岗位。
同时，如果我们对比非上市混合所有制企业员工持股和科技型企业股权激励政策，可以看出限制性股票政策并没有对于激励对象的总人数比例进行类似于“不超过30%”的限制，所以从实践来看，上市公司限制性股票的激励对象可以更为广泛。- 持股5%以上股份的股东或实际控制人，以及他们的直系亲属；
这几类人员规定属于例常，也符合股权激励的基本原则。根据《激励办法》，“上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%”，这是限制性股票发行的总上限。不过，这是指对于多次发行股权激励计划累计的总额度，对于单次发行来说，具体要占多少股比，需要各家公司自行把握。《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》补充说明，“鼓励上市公司根据企业发展规划，采取分期授予方式实施股权激励，充分体现激励的长期效应。每期授予权益数量应当与公司股本规模、激励对象人数，以及权益授予价值等因素相匹配。中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内。”进一步对于首次进行股权激励计划的股比进行了明确。
除了政策的最高比例限制之外，国有控股上市公司在确定限制性股票的激励股份额度时，要综合平衡企业的股本规模和人均激励程度。如果是股本规模较大的成熟型公司，需要适当控制限制性股票的比例；小盘股公司，股本和市场价格之间的比例关系也要把握好，以实现最优激励效果。这是因为《激励办法》指出，限制性股票的授予价格不能低于激励计划公布前一个交易日或者是前20、60、120交易日平均价格较高者的50%。
这种规定的用途在于，如果处于熊市，市场价格不断下跌的阶段，限制性股票的授予价格基数应该以半年内交易的平均价为准；如果是一个牛市，市场价格不断上涨的状态下，限制性股票的价格基数就是最近一个交易日的价格；如果是一个波动市场，那就看半年内哪个阶段的平均价格更高而确定为基数。用半年的交易时间来平衡股票价格的波动周期，选择整体上稳健的最高平均价格，能够一定程度上排除市场因素对股权激励效果的影响，会显得更为客观。同时，在基础价格之上，在进行不高于50%的价格折扣，使得限制性股票真正具备了价格的激励空间，也承认了公司激励对象的物化劳动带来的市场价值，因而受到很多上市公司的欢迎。上述通知进一步说明，如果“股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格原则上按照不低于公平市场价格的60%确定。”对于一些股价低于净资产的上市公司，明确了新的最低价格，不是50%，而是60%。根据现行政策规定，限制性股票设计中的期限一共有四种：这是指从第一次授予限制性股票，到最后一期限售的激励股票解禁所经历的总时间长度，《激励办法》规定，这个时间不超过“十年”。为激励计划分期实施，分期解禁提供了相对宽裕的时间段。限制性股票均需确定首次授予日，由于可以进行不超20%激励股票的预留，因而对于有预留股份的上市公司而言，还要有间隔不超过12个月的后期授予日。《激励办法》规定，“限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12 个月”，也就是说，每一次授予的限制性股票，最少有一年的时间是不能在市场流通和转让的，每家公司可以在此之上根据自己的情况确定禁售期的长度。“在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12 个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。”这个规定可以理解为，每年解除一次限售，同时解除时间不能少于两年，具体是两年还是三年或者更多年，由企业确定。长期激励不是福利项目，不是应得的，而是需要通过努力提升业绩目标，达成所有股东的增长期待后，然后由股东用来激励高级管理人员及核心员工等的工具。所以，上市公司的股权激励都需要有明确的考核目标来衡量和评价，根据评价结果决定是否能够行使激励的权力，业绩考核直接决定了公司和个人是不是有资格实现限制性股票的解除限售。在制定考核方案时最重要的是如何选择考核目标。根据政策规定，目前可以综合考虑的限制性股票激励考核指标包括五个：其中综合利用净利润增长率、净资产收益率和主营业务收入增长率三个指标，我们认为是一个相对完善的选择，因为这三个考核指标兼顾了规模的增长、收益的增长和资产利用效率的提高三个方面的经营结果，相对稳健和完整。这几个考核指标的目标值，可以采用与历史上近三年或近一年进行比较的纵向对比法确定，也可以采用与行业同类公司同类指标的横向对比法确定，如果选择横向对比，政策要求“选取的对照公司不少于3 家”。在确定公司整体考核目标后，对于每一个激励对象都要有详细的个人岗位考核指标，只有达成了考核指标的规定内容，才有可能得到限制性股票的激励解锁。由于是上市公司的股票，限制性股票激励计划势必会涉及到在多年的存续期间内的公司股本总量的变动问题。根据现行的政策规定，限制性股票在这个变动过程中的基本原则是：- 出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股情况，按照通常市场做法对应调整限制性股票的数量；
同时，如果出现限售期的授予股票没办法继续解除限售的各种情况，政策规定需要由上市公司对这些股票进行回购，回购价格有几种安排，在此先略过。这个问题相对专业些，但上市公司管理层也需要有所了解。从激励的角度来看，通过增发新股等方式授予激励对象限制性股票，并没有直接影响企业的经营和损益，但是从会计的角度来分析，却对企业损益产生了重要影响，所以上市公司的股权激励将会直接对于上市公司成本构成增项，并减少上市公司的利润。根据《企业会计准则11号—股份支付》等规定，股权激励的过程，是一个支付员工长期薪酬的过程，所以也需要计算薪酬的成本，但是股权激励与普通员工薪酬不同，是一个跨多个年度的薪酬支付过程，因而在计算成本时需要在不同年度之间进行股权激励成本的分摊。
根据这个原则，如果上市公司推进了限制性股票，需要根据这些股票支付的公允价值，在未来解除限售期间内，根据解禁比例进行长期薪酬费用的分摊，从而将会增加上市公司每个年度的管理费用，上市公司的管理层应该对此有所准备和预期。由于国有控股上市公司推进限制性股票激励，涉及到国有资产监管和上市公司监管两个层面，所以履行合规的审批程序是十分重要的。《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》指出，中央企业控股的上市公司股权激励方案最终审批权限在国务院国资委。同样推论，各个地方国资控股上市公司股权激励审批权限需要报本地区国资监管部门审批。
《上市公司股权激励管理办法》从证券市场监管的角度指出，上市公司确定的股权激励方案，应该由公司董事会薪酬与考核委员会发起制定，由董事会审议后，最终在股东大会进行表决通过。
以上，我们通过对象、比例、价格、期限、考核、股份变动、会计损益、审批等八个要点，为国有企业推动控股上市公司限制性股票激励计划进行了整体的解读。限制性股票作为一种新生激励品种，它的效能有待时间检验，也需要各个国企积极参与实践。